律师实务 | 企业随意减资的法律风险

主要内容：

北京盛通印刷股份有限公司与河北联合资讯广告有限公司承揽合同纠纷一案【案号：(2016)京02民终9424号）】经北京市第二中级人民法院作出二审判决为河北联合公司给付盛通公司印刷费7733671.07元及相应逾期付款利息以及由河北联合公司的股东联合股份公司和历峰分别在465万元和5385万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

为何上述案件的判决中需要被告股东在465万元和5385万元范围内对债务承担补充赔偿责任？其原因就在于河北联合公司在《唐山劳动日报》刊登减资公告。减资的大致内容为河北联合公司作出股东会决议，将注册资本由6000万元减少至150万元。减资前，联合股份公司出资600万元和历峰出资5400万元。减资后，联合股份公司出资135万元，历峰出资15万元，并于2015年4月30日完成变更登记。河北联合公司在减资后未就减资事宜进行公告，亦未书面通知盛通公司。

通过这个案件引出小编今天的话题：公司作出减资决议后，应当按照法定程序通知已知债权人并在报纸上公告减资事宜，以确保公司债权人要求公司清偿债务或提供相应担保；未履行上述法定义务的，公司债权人有权要求股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

在大量交易的过程里，很多企业都会事先去了解下对方公司的注册资本。如果注册资本是1个亿，总感觉是对方是个大财主，是有经济实力的；相反，如果对方注册资本只有1元，那么就会多加考量，对方公司是否有经济实力是否有履行能力等等。所以公司注册资本不仅仅是公司实力的彰显，也是对支付能力的一种背书。在交易过程中，交易双方在既不了解相对方公司支付实力也不了解对方商业实誉的情况下，注册资本数额大小，一定程度上也成为了双方能否亲密合作，促进交易过程的顺利的重要因素之一。

但是其实注册资本并不是随意确定的，有些企业为了增加交易的成功量在确定公司注册资本时随意的确定一个金额，想着反正是认缴的，无所谓，事后反正可以减资，其实不然。注册资本并不是你想减就能减的，需要走一定的程序的，根据公司法的相关规定，对公司减资规定了严格的程序要求，即作出减资决议、通知已知债权人、登报公告。这里需要注意三点：一是必须严格按照法律规定的时间要求和先后顺序完成减资；二是通知已知债权人与登报公告不是“二选一”的关系；三是登报公告时要根据营业地域范围以及债权人的分布情况，选择发行范围相匹配的报纸进行公告，防止因公告范围过小而流于形式。

如果未经法定程序进行减资，企业可能面临着一定的法律风险。所以，我们需要注意以下几点：

一、公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知程序和公告程序是两个不同的步骤，缺一不可，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为。

二、公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽有争议但必然会享有债权的债权人。股东为了避免对公司债务承担补充赔偿责任，应尽量扩大通知债权人的范围，将公司减资事宜通知已知债权人、潜在债权人。

三、减资的股东未必是公司的实际控制人，也有可能是小股东，不参与公司实际运营。此时小股东应特别关注、督促公司合法合规办理减资程序，避免因公司的不规范行为造成自己承担责任的后果。