【金元专业】| 合同解除请求权基础（一）：约定解除权的适用边界与司法实践

文|周子微

       在企业商事交易中，约定解除权是当事人通过合同条款预设的 “退出通道”，其核心价值在于实现意思自治、减少履约争议。根据《民法典》第五百六十二条，“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除事由发生时，解除权人可请求解除合同”。但司法实践中，因解除条款约定模糊、行权程序不规范等问题，企业主张约定解除权常面临诉求被驳回的风险。本文结合公开案例，拆解约定解除权的适用要件、争议焦点及法院裁判思路，为企业合规行权提供实操指引。

01约定解除权的核心适用要件：从法律规定到司法认定

       根据《民法典》第五百六十二条及司法实践，企业主张约定解除权需满足三项核心要件，缺一不可，否则可能被认定为违法解除：

       1.解除条款“明确具体”：合同需清晰界定触发解除的“具体事由”（如逾期天数、质量标准、付款比例等），避免“严重违约”“重大瑕疵” 等模糊表述；

       2.约定事由“实际成就”：需有充分证据证明解除事由已发生（如逾期交付的物流凭证、质量不合格的检测报告）；

       3.行权程序“符合约定或法定”：需按合同约定的通知方式（如书面函件、特定邮箱）告知对方，未约定时需以“能证明到达”的方式通知（如EMS、公证送达）。

02典型案例解析：约定解除权的司法认定标准

案例1：解除条款明确时，约定事由成就即可行权

       1.案情简介

       原告某电子设备公司（买方）与被告某配件厂商（卖方）签订《采购合同》，其中第5.3条明确约定：“卖方逾期交付配件超过30日，或交付配件的抽检合格率低于95%，买方有权在7日内书面通知卖方解除合同，并要求赔偿合同总金额8%的违约金。”合同履行中，卖方因供应链问题逾期40日交付配件，且首批配件抽检合格率仅为88%。原告向被告发送《解除合同通知书》（EMS 送达，附抽检报告），后诉至法院主张违约金，被告辩称“逾期是不可抗力导致，合格率可整改”。

       2.法院观点

       法院审理认为，案涉合同解除条款明确约定了“逾期30日”“合格率低于95%” 两项具体事由，且原告已举证证明：（1）被告逾期40日，远超约定期限；（2）抽检报告显示合格率88%，不符合约定标准。被告主张的“不可抗力”未提供证据证明，“整改”亦无法逆转已逾期的事实，故认定原告约定解除权成立，支持其违约金诉求。

       3. 核心启示

       解除条款量化约定是行权关键。本案中，“30日”“95%”等具体标准让法院无需额外裁量，直接依据条款即可认定事由成就，企业签订合同时应避免模糊表述，尽可能以数字、比例等明确触发条件。

案例 2：解除条款模糊时，法院将结合合同目的综合判断

       1.案情简介

       原告某餐饮连锁公司（甲方）与被告某食材供应商（乙方）签订《供货合同》，约定：“乙方提供的食材存在质量问题，甲方有权解除合同。”合同履行中，乙方交付的一批牛肉检测出轻微细菌超标（未达食品安全法规禁止标准，仅需低温处理即可），甲方以“存在质量问题”为由发送《解除通知书》，乙方诉至法院主张甲方违法解除。

       2.法院观点

       法院审理认为，案涉解除条款仅约定“质量问题”，未明确“质量问题的严重程度”（如是否违反法规、是否影响合同目的）。结合合同目的（“提供符合安全标准的食材供餐饮使用”），乙方交付的牛肉虽轻微超标，但可通过低温处理达标，未影响甲方正常使用，不属于 “足以触发解除的质量问题”。故认定甲方约定解除权不成立，判决甲方继续履行合同。

       3.核心启示

       模糊的解除条款会导致“行权不确定性”。法院此时将会结合“合同目的、交易习惯、违约程度”综合裁量，若违约行为未影响核心目的，通常不支持解除。

案例 3：未履行通知义务，即使事由成就仍属违法解除

       1.案情简介

       原告某建筑公司（承租方）与被告某设备租赁公司（出租方）签订《塔吊租赁合同》，约定：“出租方未按约提供维修服务超过15日，承租方有权解除合同，需提前10日书面通知出租方。”合同履行中，出租方逾期20日未维修故障塔吊，承租方未发送通知直接停止支付租金，并另行租赁设备，出租方诉至法院主张承租方违法解除。

       2.法院观点

       法院审理认为，案涉合同明确约定“解除需提前10日书面通知”，该条款属于“行权程序约定”，对双方具有约束力。承租方虽举证证明“出租方逾期维修”（事由成就），但未履行通知义务直接停止履约，违反合同约定的行权程序，故认定承租方解除行为违法，判决其支付拖欠租金及违约金。

       3.核心启示

       “通知义务”是约定解除权的法定前置程序（《民法典》第五百六十五条），即使解除事由成就，未通知或未按约定方式通知，仍可能构成违法解除。企业应注意：（1）按合同约定的方式（如指定邮箱、地址）通知；（2）留存通知证据（如EMS回执、邮件截图、公证记录）；（3）若合同未约定通知方式，优先选择“书面+可追溯”的送达方式。

03企业约定解除权的风险防控要点

结合上述案例，企业在设置和行使约定解除权时，需重点做好以下3点：

       1.签订阶段：细化解除条款。避免“严重违约”“重大损失”等模糊表述，需明确：

       （1）触发事由（如“逾期付款超过30日”“质量不合格且整改后仍不达约定标准”）；

       （2）行权程序（如“书面通知需送达至 XX 地址，3日内未异议即生效”）；

       （3）责任承担（如“解除后违约方需赔偿XX损失”）。

       2.履行阶段：留存证据链针对解除事由，提前留存证据，如：（1）逾期履约：物流单、催款函、沟通记录；（2）质量问题：第三方检测报告、客户反馈、整改通知；（3）通知行为：书面沟通记录、EMS回执、邮件送达截图、对方签收记录。

       3.行权阶段：严格按程序操作

       （1）先核实“事由是否成就”，避免误判（如轻微逾期vs严重逾期）；

       （2）按合同约定或法定方式发送通知，不省略“通知步骤”；

       （3）通知内容需明确“解除依据（合同条款）、事由、后续处理方案（如返还货款、赔偿损失）”，避免歧义。

       约定解除权的核心是“按约行权”，其合法性依赖于“条款明确、事由成就、程序合规”三项要件。从司法实践来看，约定解除权纠纷常因条款模糊或程序不当导致诉求被驳回。企业需将“法律思维融入合同管理”，在签订阶段预设清晰的解除条款，在履行阶段留存完整证据，在争议阶段规范行权程序，才能最大程度发挥约定解除权的 “风险防控价值”，避免从“守约方”沦为“违约方”。

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周子微

       擅长领域：合同纠纷、企业合规

       专注民商法实务，尤其在合同纠纷处理及企业法律服务领域积累扎实实战经验，致力于为企业及个人提供精准、高效的法律解决方案。擅长处理买卖合同、租赁合同、服务合同、借款合同等多类型纠纷，涵盖从合同起草审查、履约风险防控到争议解决的全流程服务。其研发的《应收账款管理法律服务产品》获得企业客户的一致好评。

       执业宣言：以专业深耕筑牢法律根基用细致服务守护客户权益。

编辑：葛云

终审：严小燕

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