【金元专业】| 大股东侵害小股东利益的五种常见套路

文|严小燕

       实践中，公司大股东凭借持股优势及控制权地位，侵害小股东合法权益的情形常有发生。由于信息不对称、话语权较弱等原因，小股东常常会陷入“无法参与决策、无法分得利润”等困境。本文梳理了五大常见情形，旨在让小股东认清法律风险，提前做好防范。

一、经营决策“一言堂”，小股东被架空

       大股东往往依托表决权优势剥夺小股东的决策权，实际控制公司，实践中主要有会以下情形：

       1.无正当理由拖延、拒不召开股东会或董事会；

       2.超越职权范围决定公司重大事项，如擅自变更经营方针、对外开展大额投资或借贷等，且未依法履行表决程序；

       3.安插关联方担任公司董事、监事或高级管理人员，架空小股东推荐的管理人员，使公司经营管理完全受大股东控制。

二、长期不分红，投资收益落空

       公司利润分配权（分红权）是小股东的核心权利，也是投资的终极目标。

       此类纠纷在司法实践中也较为高发。公司持续盈利，大股东却总是找各种借口不给分红，比如“公司需要流动资金”、“公司要扩大规模”等等。但大股东自己却通过长期往来款、关联交易等手段，变相占有使用公司的资金。

三、通过关联交易，获取不正当利益

       实践中，大股东通过与自己控制的第三方公司实施关联交易，定向输送利益的情况也很常见。从形式上看，是正常经营交易行为，但实质却是转移公司利益，严重损害小股东的合法权益。大股东经常采取的手段有：

       1.以明显高于市场价的方式，从其关联方处采购原材料、设备、服务等；

       2.以明显低于市场价的方式，向其关联方销售公司产品、转让公司资产；

       3.未经法定程序，为大股东或关联方提供无偿担保，一旦被债权人诉讼，债务就转由公司连带偿还，最终倒霉的还是小股东。

四、通过股权稀释，压缩小股东利益

       大股东也可能会通过调整公司股权比例，如通过增资等方式稀释小股东持股比例，来达到利益更大化的目的。具体表现为：擅自启动定向增资扩股程序，通过向自身或关联方定向增资，大幅降低小股东持股比例及对应表决权、分红权等。

五、知情权“被锁”，监督无门

       股东知情权是小股东行使决策权、监督权、分红权等核心权利的基础，大股东会以各种理由剥夺或限制小股东的知情权，导致小股东在权益受后束手无策。具体主要为：

       1.控制财务管理权，如财务人员由大股东安排、财务审批权由大股东掌控。

       2.拒绝小股东查阅公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会决议及会计账簿等法定资料。

小股东维权提示：上述情形均违反了《中华人民共和国公司法》中“股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”这一规定。

当小股东遭遇权益侵害时，可通过依法行使股东直接诉讼或代表诉讼、请求公司回购股权、请求人民法院解散公司等方式维护自身合法权益。必要时，可委托专业人士介入。

律师简介

严小燕

浙江金元律师事务所管委会主任

金华仲裁委员会仲裁员

       专业领域：专注于股权、破产与企业家财富管理。

       原创服务产品：《股东风险隔离法律服务产品》、《股东退出公司法律服务产品》、《应收账款管理法律服务产品》、《企业法律风险体检产品》，《股东责任风险实务研究》、《公司解散清算实务研究》。

       参与出版书籍：《商品房买卖合同纠纷难点解析与风险防范》(法律出版社)。

       职业愿景：为创业者做好创业法律保障，帮助创业者守住财富。

编辑：葛云

终审：严小燕

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