【金元专业】| 新公司法下历史股东、现股东及董监高追责路径（一）：历史股东的追责

文|曾鲁翠

       2024年7月1日生效的新《公司法》在公司治理领域掀起了革新的浪潮，其中股东责任与董监高义务的追责机制得到了全面完善，构建起更为严密的规则体系。本文将紧密结合最新立法动态与司法实践，从历史股东、现股东及董监高三个维度，深入系统地梳理新法下的追责路径，并为相关主体提供切实可行的风险防范建议。让我们先从历史股东的追责情形展开探讨。

历史股东的追责

01案例引入

       在深入探讨历史股东追责的法律依据之前，先通过两个实际案例来直观感受一下此类情形在现实中的呈现。

       案例 1：某建筑公司于2020年5月14日成立，注册资本500万元。2020年10月29日，z、y、s受让原股东yy、jj的股权。变更后，股东认缴出资情况为z150万元、y100万元、s250万元，出资方式均为货币，出资时间均设定为2050年12月31日。随后，该建筑公司陷入债务纠纷。法院于2022年6月26日作出（2021）新0104民初12887号民事判决，判定该建筑公司需向欠某支付人工工资、迟延支付利息、垫付材料款及相应利息等多项费用。该民事判决生效后，欠某申请强制执行。然而，2023年8月31日法院作出（2023）新0104执1402号之一执行裁定，因被执行人暂无财产可供执行，终结本次执行程序。于是，欠某申请追加z、y、s为被执行人，一审法院最终判决追加s、y、z为被执行人，分别在加速到期的认缴出资范围内就该建筑公司对欠某债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

       案例 2：某丙公司成立于1998年1月29日，注册资本9,029万元，各股东持股及出资情况较为复杂。其中a持股40万元即0.443％，认缴出资日期1998年1月29日，实缴出资额40万元；b持股3,160万元即34.9983％，实缴出资额2,560万元，600万元认缴出资日期2029年7月31日；c持股3,229万元即35.7625％，实缴出资额2,706.12万元，522.88万元认缴出资日期2028年12月31日；d持股2,600万元即28.7961％，未实缴出资额，认缴出资日期2028年12月31日。2024年9月12日，c将全部持股转让至d，d持股5,829元即64.5586％，3,122.88万元认缴出资日期2028年12月31日，并办理了工商变更登记。之后某丙公司与某乙公司产生纠纷，法院判决某丙公司需向某乙公司支付货款、逾期付款利息、保全申请费、保全保险费、律师代理费等费用。一审法院进一步判决c、d、b应在各自未出资范围内对某丙公司不能清偿的债务向某乙公司承担补充赔偿责任。c作为股权转让方，在2024年9月12日已经将全部股权转让给了d。

       这两个案例清晰地展示了在公司债务清偿过程中，历史股东可能面临的被追责情形。那么，从法律层面来看，此类追责的依据究竟是什么呢？

02法律依据剖析

       中华人民共和国公司法（2023修订）第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

       这一条款是新《公司法》的新增内容，具有重要的实践指导意义。在2024年7月1日之前进行股权转让的情况中，一般情况下债权人只能追究受让人的责任。不过，若存在恶意转让或者瑕疵出资等特殊情形，债权人也可以向转让人与受让人一并追责。而在2024年7月1日之后进行股权转让的，依据该条款，债权人拥有了同时追责转让人和受让人的权利，这无疑极大地增加了对债权人的保障力度。

03追责要点及建议

       基于上述法律规定和案例实践，当债权人准备对历史股东进行追责时，梳理历年来的股东变动记录成为关键步骤。通过全面、细致地梳理股东变动情况，可以清晰地掌握股权转让的时间节点、各股东的认缴及实缴出资情况等重要信息，从而准确判断哪些历史股东可能需要承担责任以及承担责任的范围。

       如果选择通过诉讼程序进行追责，其中涉及诸多具体的操作细节和策略。例如，在证据收集方面，需要调取企业工商内档，详细查阅公司章程中关于股东出资数额、出资方式和出资期限的记载，以及股东实际缴纳出资的情况；向法院申请调查令，获取债务人公司的银行流水，以核实资金往来情况；对于股东以非货币财产出资的情形，若该非货币资产未进行评估，可委托具有合法资质的评估机构进行评估作价，判断其实际价额是否显著低于章程所定价额，进而确定股东是否全面履行出资义务等。

       此外，在不同的股权转让情形下，证据收集的重点也有所不同。对于发生在2024年7月1日之前的未届期历史股东，需要从多个方面搜集证据，以证明股权转让存在恶意。比如，关注公司出现严重债务问题时的股权转让行为；审查虽在公司出现债务前转让股权，但转让股东对将要产生的债务是否知情且负有责任；分析受让股东的身份，若受让人为明显无认缴出资能力的老年人或者未成年人等特殊主体，可主张转让行为存在恶意；查看股东转让股权时公司是否已明显资不抵债，且在应依法清算时却进行股权转让的情况；关注转让对价是否明显不合理，如刻意低价转让甚至 “零元转股” 的情形；还要留意是否存在明转实不转，通过股权代持等方式享有股权收益的情况。而对于发生在2024年7月1日之后转让未届期股权的股东，直接调取工商内档证明材料即可初步确定责任主体。

       对于 “未缴纳或未足额缴纳出资的股东”，利用 “出资出资加速到期” 规则，在起诉公司时，可以直接将股东列为共同被告。对未出资即转让股权的股东，债权人可以直接起诉受让人和转让人，请求其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。对于一人公司股东，债权人起诉公司时，可直接把股东列为共同被告。当公司未经清算即被注销，导致公司无法进行清算时，债权人可以直接起诉公司的股东，要求其对公司债务承担清偿责任。若股东存在滥用权利逃避债务的行为，债权人可以将公司和股东列为共同被告，直接起诉。

       总之，在新《公司法》的框架下，对历史股东的追责路径有了更为明确和细致的规定。债权人在维护自身权益时，应充分了解相关法律规定，按照法定程序和要求，全面搜集证据，合理选择诉讼策略，以实现债权的有效清偿。若读者在具体操作过程中有进一步的疑问，可通过公众号下方留言，获取更具针对性的指导。

END

曾鲁翠

浙江金元律师事务所主任

       曾鲁翠律师深耕企业法律服务领域十余年，专注于公司治理体系设计与合规风控，致力于为企业构建“管理+法律”双驱动的治理生态。凭借扎实的法学功底与丰富的实战经验，已为百余家企业提供涵盖全生命周期的治理解决方案，助力客户实现合规性与商业价值的双重突破 。

       执业宣言—“让公司治理从成本中心转化为竞争力引擎，护航企业行稳致远。”

编辑：葛云

终审：曾鲁翠

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