【金元专业】| 合同合规管理全流程系列（四）：签约中，如何锁牢“条款关”之合同标的描述篇

文|吴妍

       案例：某食品企业与一家包装公司签订采购合同，约定购买“进口牛皮纸包装袋”一批。收货后，食品企业发现包装袋的质感、韧性与预期相差甚远，但对方坚称“这就是进口牛皮纸”。由于合同中未明确纸张克重、材质成分、产地证明等具体指标，食品企业陷入“说不清、退不了”的尴尬境地，最终只能妥协接受。

       精准的标的描述，不仅能够有效防范“偷梁换柱”的风险，更能在纠纷发生时，为守约方提供最清晰、最有力的维权依据。

       本期，我们将解析合同标的描述的专业要点，看如何通过精准、严谨的表述，将“我要什么”固化为具有法律约束力的标准。

01常见陷阱

       在审查企业合同时，我们常发现以下三类描述方式，每一类都可能成为纠纷的导火索：

       1.“品牌/型号”式描述的局限性

       问题：仅约定品牌、型号，看似明确，实则隐藏风险。例如，某型号设备可能存在多种配置版本，或品牌方可能对产品进行改款。

       风险点：交付产品是否符合约定，在司法实践中极易产生争议。

       2.“功能/效果”式描述的模糊性

       问题：常见于服务类合同，如“提供高品质的营销策划服务”“系统运行稳定高效”。

       风险点：“高品质”“稳定”等主观性表述无法作为客观验收标准，对方只需“做了”即可主张履约完成。

       3.“样品”式描述的隐蔽风险

       问题：约定“按样品交付”，但样品本身未封存、未描述关键特征。

       风险点：双方对样品的记忆可能不一致，且样品本身的瑕疵可能被视为可接受标准。

02专业视角下合同标的描述条款的设计思路

       一份能够有效防范“偷梁换柱”的标的描述，应当从以下角度进行构建。具体如何组合、如何取舍，需结合交易背景综合判断：

       1.规格参数

       对于产品类合同，可考虑明确：材质成分、尺寸规格、性能指标、工艺要求等。

       对于服务类合同，可考虑明确：服务范围、交付成果的形式与内容、人员资质要求等。

       2.质量标准

       可约定适用的国家标准、行业标准或双方确认的企业标准。

       涉及特殊要求的，可考虑将技术图纸、配方说明等作为合同附件。

       3. 权属与来源

       涉及进口产品的，可考虑要求提供原产地证明、报关单等。

       涉及知识产权的，需明确标的物是否包含第三方技术，以及相应的授权安排。

       4. 验收依据

       明确验收的程序、标准、时限及异议处理机制。

       将标的描述与验收条款有机衔接，形成闭环。

       【案例复盘】

       回到上述案例，关于包装袋的描述可考虑从以下层面进行设计：

       1.材质与规格：明确纸张的克重、层数、尺寸（长×宽×厚度）、承重指标等。

       2.来源与证明：明确原产国，并要求对方在交货时同步提供原产地证明、进口报关单、品牌授权书等文件。

       3.样品封存：可约定“双方共同封存样品一式两份，各执一份，作为验收比对的依据”，并在封存时对样品的关键参数进行书面确认。

       4.与验收条款衔接：将上述描述直接作为验收标准，约定“以买方最终验收为准”。

END

吴妍律师

金华市律协企业法律顾问专业委员会委员

       擅长领域：合同纠纷、合同管理与合规体系

       专注于公司合同管理、合规体系搭建及法律风险防控领域。在执业期间累计审查合同2000余份，处理数百起企业合同纠纷案件，将实战经验反向植入合同管理前端，以“预防优于补救”为服务核心，助力企业建立“早识别、早预警、早处置”的主动防御机制。

       为多家企业提供从合同起草审核、履约监管到争议解决的一站式法律解决方案。实现企业运营全链条合规风险的智能识别、动态预警与靶向化应对。

其研发的《企业合同管理法律服务产品》获得企业客户的一致好评。

       执业宣言：“执法律之盾，防患于未然；铸合规之约，护航企业远航。”

编辑：葛云

终审：严小燕

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