【金元专业】| 公司治理的基本框架搭建

       公司治理，也就是我们常说的公司管治，是公司管理层为了履行对股东的承诺，承担自己的职责，通过一系列内部和外部的机制来分配和协调企业的责任、权力和利益，进行公司控制权配置的制度性安排。

       公司治理的核心在于权责清晰、制衡有效、决策科学、监督到位，它是企业合规经营、风险可控、长期发展的制度基石。

01公司治理机制（主要是内部治理）

       公司的内部治理机制是指股东和其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律制度安排，也就是我们通常说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。

02公司治理核心框架：三会一员权责

       公司治理以股东会、董事会、监事会、经理为主体，形成“权力—决策—监督—执行”闭环，杜绝越位、缺位、错位。

       1.股东会的职权：最高权力机构

       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会或者监事的报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改公司章程；

       （十一）公司章程规定的其他职权。

       实务要点：每年至少1次年会；重大事项须按章程与法定比例表决；全程留痕、会议纪要签字归档。

       2.董事会或者执行董事的职权：战略决策与风险防控核心

       （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

       （二）执行股东会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

       （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

       （八）决定公司内部管理机构的设置；

       （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

       （十）制定公司的基本管理制度；

       （十一）公司章程规定的其他职权。

       实务要点：定期会议每季度至少1次；建立专门委员会（审计、提名、薪酬）提升专业化；独立董事占比达标并独立履职。

       3.监事会/监事（审计委员会）的职权：独立监督防线

       根据2024年7月1日施行的《公司法》第六十九条的规定，监事会/监事成为公司结构中的可选择项。

       董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会的职权。

       （一）检查公司财务；

       （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

       （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

       （五）向股东会会议提出提案；

       （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

       （七）公司章程规定的其他职权。

       实务要点：确保独立性，不与经营层交叉任职；重点监督关联交易、资金使用、内控执行。

       4.经理层的职权：经营执行主体

       经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

       实务要点：授权清晰，重大事项上报决策；建立经营复盘与述职机制。

03公司治理的实务文件

       1.公司章程：章程是治理顶层文件，须明确：股权结构、表决机制、三会职权、董事监事产生办法、关联交易规则。

       2.股东会、董事会、监事会议事规则；制定决策权限清单，按金额与事项分级授权股东会、董事会、经理层；重大事项（担保、借款、关联交易、对外投资）设定超级多数表决（≥2/3）；审计委员会主导内审与财务监督，直接向董事会负责，提升监督独立性。

       3.董事会专门委员会议事规则

       4.董事会秘书工作规则

       5.独立董事工作制度

       6.关联交易管理办法：关联方名单定期更新，交易履行审批 + 披露程序；定价公允，参照市场价格，保留定价依据与评估材料；独立董事对重大关联交易发表独立意见，必要时聘请中介机构。

       7.信息披露制度等

04常见治理风险：公司机关失灵——“会”而不“议”

       股东会/股东大会：召开程序不合法（如未提前通知），决议内容违法，可能导致决议被法院撤销或认定无效。

       董事会：决策流于形式，未能真正履行对经理层的监督职责，或越权行使了股东会的职权。

       监事会/监事：形同虚设，未能有效行使财务检查、高管监督等法定职权。

       全程留痕：制作规范的会议记录，由全体参会人员签字确认，并妥善保管。

       明确授权体系：建立清晰的《股东会授权董事会/经理层决策清单》，明确各层级的决策权限，提高效率，规避越权风险。

       激活监事会职能：确保监事具备财务或法律专业背景，定期进行审计和检查，真正发挥监督作用。

       结语：好的治理不是繁琐流程，而是用制度保障决策对、风险控、效率高。企业应结合自身规模与阶段，动态优化治理体系，让治理真正成为高质量发展的“压舱石”。

律师简介

曾鲁翠

浙江金元律师事务所主任

金华仲裁委员会仲裁员

       擅长领域：公司治理、企业清算及破产重整、疑难复杂商事诉讼。

       深耕企业法律服务领域十余年，专注于公司治理体系设计与合规风控，致力于为企业构建“管理+法律”双驱动的治理生态。凭借扎实的法学功底与丰富的实战经验，已为百余家企业提供涵盖全生命周期的治理解决方案，助力客户实现合规性与商业价值的双重突破。

       执业宣言—“让公司治理从成本中心转化为竞争力引擎，护航企业行稳致远。”

编辑：葛云

终审：严小燕

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