【金元专业】| 不当减资是股东给自己埋雷——公司股东要防范的减资风险

文|严小燕

       新公司法实施1年以来，仍有众多企业主忙于一项活动——减资（即减少注册资本）。这一现象的背后原因在于：根据新规定，公司的注册资本必须在5年内完全缴纳。许多公司虽然注册资本数额庞大，但实际上并未完全实缴。因此，随着减资广告的增多，企业主们感到焦虑，并且开始盲目地进行减资。

       然而，不恰当的减资可能会使股东承担公司的债务，这一点您是否了解？接下来，我将通过一个案例，详细阐述不当减资可能带来的严重后果。

【基本事实】

       2019年5月卢某与陈某成立有限责任A公司，注册资本500万元，未实缴。截止2023年12月A公司欠B、C公司共计货款170余万元，欠银行贷款200万元。2024年1月开始，A公司卢某经常看到新公司法修订的信息，于是其与陈某商量减资事宜，之后找了一家工商代理机构帮助办理，2024年3月减资至100万元。

【纠纷乍现】

       A公司债权人起诉：要求A公司股东对公司债务承担连带责任。

       2024年4月B、C公司分别起诉A公司要求支付货款，同时要求卢某与陈某对A公司的债务承担连带责任。理由是：2023年12月欠公司债务已形成，且A公司在减资过程中，并未依法履行减资程序，未通知债权人B、C公司，未提供担保。

       卢某与陈某辩称：已在报纸上做了减资公告，并且进行了工商变更，减资程序没有问题。

【法院判决：股东承担补充赔偿责任】

       法院审理后认为：被告A公司已向原告（B、C公司）出具对帐单，为此可以证明被告A公司欠款事实，卢某、陈某作为A公司股东对欠款事实也没有异议。对于原告主张的货款，本院予以支持。被告卢某、陈某明知A公司欠原告货款，却不通知原告，也未提供担保，该减资行为不符合法定程序，为此认为卢某、陈某应按照原章程的记载的出资承担责任。最后判决卢某、陈某按照原出资额对A公司的债务承担补充赔偿责任。

【律师分析】

上述案件将引发一系列连锁反应：

1.被告A公司因无法偿还170万元债务，被纳入黑名单，这将对其经营状况产生负面影响。

2.法院将最终执行卢某和陈某的财产，以清偿债务。

3.银行可能会对被告A公司以及卢某、陈某提起诉讼，要求他们承担债务责任，这将导致公司面临新的经营挑战，并且进一步加重卢某和陈某的债务负担，使他们陷入更深的困境。

律师总结意见：进行减资是可行的，但必须采取智慧的减资策略，并严格遵守法律规定。

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严小燕

浙江金元律师事务所管委会主任

上市公司及多家企业合作律师

金华仲裁委员会仲裁员

执业年限15年

       专业领域：专注于股权、破产与企业家财富管理。

       原创服务产品：《股东风险隔离法律服务产品》、《股东退出公司法律服务产品》、《应收账款管理法律服务产品》、《企业法律风险体检产品》，《股东责任风险实务研究》、《公司解散清算实务研究》。

       参与出版书籍：《商品房买卖合同纠纷难点解析与风险防范》(法律出版社)。

       职业愿景：为创业者做好创业法律保障，帮助创业者守住财富。

编辑：严小燕

终审：曾鲁翠

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